（原标题：ST曙光2024年度向特定对象发行A股股票预案）
证券代码：600303 证券简称：ST曙光
发行人声明： 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示： 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十三次会议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经过公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施。 9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
发行对象基本情况： 梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。
发行对象控制的核心企业及其主营业务情况： 1、北京维梓控股有限公司，注册资本5,000万元，梁梓持股70%，权维持股30%。经营范围包括企业总部管理、企业管理、信息咨询服务等。 2、北京维梓西咨询管理中心（有限合伙），注册资本21,000万元，梁梓持有28.57%合伙份额，北京维梓控股有限公司持有23.81%的合伙份额，其他两位合伙人合计持有47.62%的合伙份额。经营范围包括企业管理、信息咨询服务等。 3、辽宁慧中实业有限公司，注册资本5,000万元，梁梓持股98%，张伟持股2%。经营范围包括销售鞋帽、服装、百货、矿产品、钟表、零配件、机械设备、仪器仪表等。 4、丹东市天晖企业管理发展有限公司，注册资本1,000万元，梁梓持股70%，权维持股30%。经营范围包括企业管理、企业管理咨询、商务代理代办服务等。 5、北京安梓馨控股有限公司，注册资本1,000万元，梁梓持股99%，权维持股1%。经营范围包括企业总部管理、软件开发、组织文化艺术交流活动等。
募集资金使用计划： 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
募集资金使用的必要性和可行性分析： 1、响应国家政策，加速产品升级，巩固市场地位。 2、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定。 3、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力。 4、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础。
发行后公司业务及资产整合计划： 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响： 1、对公司财务状况的影响：本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化。 2、对公司盈利能力的影响：本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司资本实力增强、经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来上述指标将有所上升。 3、对公司现金流量的影响：本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金的到位，公司业务规模有望进一步扩大，从而导致公司未来的经营活动现金流入有所增加。
与本次发行相关的风险： 1、行业和市场风险：产业政策风险、市场风险。 2、经营风险：原材料价格波动风险、技术创新风险。 3、财务风险：偿债风险、应收账款发生坏账损失的风险。 4、与本次发行相关的风险：审批风险、股价波动风险、即期回报摊薄风险、本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险。
